Nowa książka: „Wypowiedzenie umowy agencyjnej” (Lublin 2010)

Ukazała się właśnie moja książka: Wypowiedzenie umowy agencyjnej (Lublin 2010). Jest to pierwsze w polskiej literaturze monograficzne opracowanie problematyki wypowiedzenia umowy agencyjnej. Stanowi skróconą wersję rozprawy doktorskiej obronionej przeze mnie w grudniu 2008 r. Promotorem przewodu doktorskiego był Prof. Andrzej Szajkowski (ówczesny kierownik Katedry Prawa Handlowego KUL), recenzentami zaś: Prof. Maria Poźniak-Niedzielska (UMCS) oraz Prof. Henryk Cioch (KUL).

Wszystkich zainteresowanych problematyką umowy agencyjnej zapraszam do lektury!

Książka jest do nabycia m.in. w księgarni internetowej Wydawnictwa KUL.

Ze Wstępu:

Stosunek prawny wynikający z umowy agencyjnej (art. 758-764⁹ k.c.) powszechnie kwalifikowany jest jako tzw. zobowiązanie ciągłe[1]. Terminem tym określa się zobowiązania, w których globalny rozmiar świadczenia zależy od czasu trwania stosunku prawnego i nie da się go z góry określić w sposób ostateczny nie nawiązując do czynnika czasu[2]. Wpływ elementu czasu na istnienie i rozmiar obowiązku świadczenia sprawia, że w przypadku tej kategorii zobowiązań spełnienie świadczenia nie jest w stanie doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania, tak jak to ma miejsce w przypadku zobowiązań opiewających na świadczenia jednorazowe. W związku z tym szczególnego znaczenia nabiera tu kwestia sposobu doprowadzenia do wygaszenia łączącego strony stosunku prawnego.

Problematyka zakończenia stosunku zobowiązaniowego o charakterze ciągłym, w szczególności wskutek jednostronnego działania jednej ze stron, słusznie traktowana jest jako trzon (Kernstück) problematyki umów długoterminowych[3]. Nie dziwi zatem fakt, że jedyne przepisy kodeksowe o charakterze ogólnym dotyczące zobowiązań o charakterze ciągłym nawiązują właśnie do wypowiedzenia jako sposobu ich zakończenia (zob. art. 365¹, 384¹ k.c.)[4]. Praktyczna użyteczność instytucji wypowiedzenia warunkowana jest w szczególności dostosowaniem skutków, jakie ono wywołuje, do specyfiki zobowiązań ciągłych. Znosząc stosunek prawny ex nunc, wypowiedzenie pozostawia nienaruszony stosunek w przeszłości nie wymagając tym samym dokonywania często skomplikowanych rozliczeń z tytułu spełnionych już świadczeń[5]. Można przypuszczać, że w praktyce obrotu wypowiedzenie stanowi najczęstszą z przyczyn wygaśnięcia zobowiązań ciągłych[6].

Mimo dużej doniosłości praktycznej instytucji wypowiedzenia nie budzi ona zbyt dużego zainteresowania doktryny, co sprawia, że stopień naukowego opracowania wielu kwestii związanych z tym sposobem rezygnacji z zobowiązania nie może zadowalać, zwłaszcza w zestawieniu z dorobkiem literatury obcej[7]. W równej mierze dotyczy to wypowiedzenia zobowiązania ciągłego jako takiego, jak i wypowiedzenia stosunku prawnego wynikającego z umowy agencyjnej. Zwraca uwagę surowa ocena wyrażona niedawno przez G. Tracza, którego zdaniem „prezentowane poglądy w doktrynie i orzecznictwie na temat wypowiedzenia dotyczą kwestii wybiórczych. Charakterystyczny jest brak kompleksowego opracowania problematyki wypowiedzenia, a wypowiedzi doktryny i orzecznictwa dotyczące poszczególnych zagadnień z zakresu wypowiedzenia zazwyczaj są pobieżne i niewystarczające”[8]. Uzasadnione zatem wydaje się podjęcie tematu.

Przedmiotem analizy jest instytucja wypowiedzenia umowy agencyjnej w kształcie wyznaczonym przez przepisy art. 764¹ i 764² k.c. Pierwszy z nich – dotyczący umowy zawartej na czas nieoznaczony – przewiduje możliwość wypowiedzenia z zachowaniem określonych terminów. Drugi zaś stanowi, że każda umowa agencyjna może być wypowiedziana bez zachowania terminów z powodu niewykonania przez drugą stronę obowiązków w całości lub znacznej części lub w razie nastąpienia nadzwyczajnych okoliczności. W pracy podjęta została próba rozwiązania następującego problemu badawczego: jaki jest zakres kompetencji stron umowy agencyjnej do jednostronnego, dokonywanego w drodze wypowiedzenia, zakończenia stosunku agencyjnego. Dokonanie stosownych ustaleń wymagało wyjaśnienia szeregu kwestii szczegółowych, jak np. pojęcie umowy zawartej na czas nieoznaczony i oznaczony, charakter prawny ograniczeń wypowiedzenia, sposób jego dokonania, zakres sytuacji, w których możliwe jest dokonanie wypowiedzenia przedwczesnego czy zakres swobody stron w odniesieniu do stabilizacji lub destabilizacji zobowiązania. Wszystkie te zagadnienia mają kluczowe znaczenie dla uczestników obrotu – stron umowy agencyjnej, zainteresowanych odpowiedzią na pytanie: kiedy i w jaki sposób mogą skutecznie zrezygnować z zaciągniętego zobowiązania bez narażenia się na negatywne konsekwencje.

Z zakresu prowadzonej analizy wyłączone zostało zagadnienie skutków wypowiedzenia umowy agencyjnej, takich jak np. powstanie obowiązku zapłaty przez dającego zlecenie świadczenia wyrównawczego (art. 764³-764⁵ k.c.) czy powstanie obowiązków wynikających z klauzuli konkurencyjnej (art. 764⁶-764⁸ k.c.). Z uwagi na skalę problemów wyłaniających się na tle wykładni powołanych przepisów zasługują one na odrębne opracowanie[9].

Prezentowana książka jest pracą z zakresu dogmatyki prawa. Nie ma charakteru historyczno-prawnego, choć w wielu miejscach nawiązuje do dorobku polskiej nauki wypracowanego w czasie obowiązywania przepisów k.h. o umowie ajencyjnej (art. 568-580). Prowadzona analiza wzbogacona jest o wątek prawnoporównawczy ograniczający się do przedstawienia regulacji obowiązującej w Niemczech[10]. Wybranie jako materiału komparatystycznego niemieckiego systemu prawnego znajduje uzasadnienie w kilku okolicznościach. Po pierwsze, prawodawca niemiecki jako pierwszy na świecie (1897 r.) podjął się zadania prawnego uregulowania umowy agencyjnej (obecnie umowy o przedstawicielstwo handlowe, Handelsvertretervertrag)[11], w związku z czym dorobek literatury i orzecznictwa w tym zakresie jest szczególnie bogaty. Po drugie, polskie przepisy o umowie agencyjnej zawsze pozostawały pod dużym wpływem regulacji niemieckiej. W odniesieniu do przepisów k.h. można mówić o oddziaływaniu „bezpośrednim”, gdyż zawarte tam przepisy o umowie ajencyjnej były w znacznej mierze wzorowane na ówczesnych rozwiązaniach niemieckich[12]. Jeśli zaś idzie o obecnie obowiązujące przepisy k.c., to wpływ ustawodawstwa niemieckiego ma charakter przede wszystkim „pośredni”. Stanowiło ono bowiem główne źródło inspiracji dla prawodawcy europejskiego przy wydawaniu dyrektywy 86/653/EWG, zaś aktualne przepisy k.c. o umowie agencyjnej – znowelizowane w 2000 r.[13] – w przeważającej części stanowią efekt jej implementacji. Nie bez znaczenia jest również ogólne pokrewieństwo obydwu systemów prawnych.

Książka jest podzielona na cztery rozdziały. Pierwszy ma charakter wstępny i zmierza do wyjaśnienia pojęcia oraz charakteru prawnego umowy agencyjnej, a zwłaszcza do przedstawienia rozróżnienia na umowy zawarte na czas oznaczony i nieoznaczony. Rozdział drugi poświęcony jest prawu wypowiedzenia jako kompetencji do jednostronnego zakończenia stosunku agencyjnego. Celem prowadzonych rozważań jest przede wszystkim zbadanie warunków, od który zależy możliwość skutecznego uwolnienia się z łączącego strony zobowiązania, a także analiza wypowiedzenia jako zdarzenia prawnego (czynności prawnej). W rozdziale trzecim zamieszczono rozważania dotyczące ograniczeń prawa wypowiedzenia. Szczególny nacisk położono na ustalenie, w jakim zakresie strony umowy agencyjnej mogą kształtować ograniczenia wypowiedzenia w kierunku większej stabilizacji lub destabilizacji zobowiązania. Rozdział czwarty koncentruje się na kwestii tzw. wypowiedzenia przedwczesnego i zmierza przede wszystkim do zbadania okoliczności, w których wypowiedzenie może być uznane za prawidłowe, mimo że zostało dokonane bez zachowania terminów wypowiedzenia lub przed upływem czasu związania umową. Książka kończy się krótkim podsumowaniem, w którym przedstawiono główne jej tezy.

Poniżej zamieszczam również spis treści:

Wstęp

Wykaz skrótów

1. Źródła prawa

2. Organy i instytucje

3. Publikatory i czasopisma

4. Inne skróty

Wykaz literatury

Rozdział I. Umowa agencyjna – zagadnienia kwalifikacyjne

§ 1. Pojęcie umowy agencyjnej

§ 2. Charakter prawny umowy agencyjnej

§ 3. Podział umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony

I. Znaczenie podziału

II. Kryterium podziału

1. Uwagi wstępne

2. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, certus quando

3. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, incertus quando, lub z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego

4. Umowa z klauzulą prolongacyjną

Rozdział II. Prawo wypowiedzenia umowy agencyjnej

§ 1. Uwagi wstępne

§ 2. Pojęcie prawa wypowiedzenia

§ 3. Prawo wypowiedzenia jako prawo kształtujące

§ 4. Powstanie i wygaśnięcie prawa wypowiedzenia

§ 5. Wykonanie prawa wypowiedzenia

I. Sposób wykonania prawa wypowiedzenia

II. Złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu

III. Treść oświadczenia woli o wypowiedzeniu

IV. Forma oświadczenia woli o wypowiedzeniu

V. Charakter prawny wypowiedzenia jako czynności prawnej

Rozdział III. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy agencyjnej

§ 1. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony

I. Ograniczenie prawa wypowiedzenia przewidziane w art. 764¹ k.c.

1. Treść ograniczenia – uwagi ogólne

2. Obowiązek zachowania terminu wypowiedzenia

A. Uwagi wstępne i terminologiczne

B. Funkcje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia

C. Treść obowiązku zachowania terminu

3. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczenia z art. 764¹ k.c.

A. Modyfikacja długości terminów wypowiedzenia

B. Zmiana dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia

C. Zniesienie obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia

D. Ograniczenia wypowiedzenia jako instrument stabilizacji stosunku agencyjnego

II. Ograniczenie prawa wypowiedzenia a niezamortyzowane inwestycje agenta – wzmianka

§ 2. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony (art. 764² k.c.)

I. Treść ograniczeń

II. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczeń wypowiedzenia umowy na czas oznaczony

1. Destabilizacja terminowego stosunku agencyjnego poprzez zastąpienie obowiązku niedokonywania wypowiedzenia obowiązkiem zachowania terminu

A. Uwagi wstępne

B. Poglądy doktryny niemieckiej

C. Poglądy orzecznictwa i doktryny polskiej

D. Stanowisko własne

2. Inne sposoby destabilizacji terminowego stosunku agencyjnego

Rozdział IV. Zwolnienie od ograniczeń prawa wypowiedzenia (art. 764² § 1 k.c.)

§ 1. Uwagi wstępne

§ 2. Pojęcie okoliczności zwalniających od ograniczeń prawa wypowiedzenia

§ 3. Przedwczesne wypowiedzenie z powodu naruszenia umowy a ogólne skutki zwłoki i niemożliwości świadczenia

§ 4. Zwolnienie od ograniczeń a moment nastąpienia okoliczności mających usprawiedliwić wypowiedzenie

§ 5. Zwolnienie od ograniczeń a oświadczenie woli o wypowiedzeniu

I. Zwolnienie od ograniczeń a moment złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu

II. Zwolnienie od ograniczeń a treść oświadczenia o wypowiedzeniu

§ 6. Okoliczności zwalniające od ograniczeń prawa wypowiedzenia a przyczyny wadliwości umowy agencyjnej

§ 7. Zakres zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia

§ 8. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia

I. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia

II. Rozszerzenie możliwości zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia

Podsumowanie

---

[1] Zob. poglądy zebrane przez K. Topolewskiego, Cywilnoprawne skutki niewykonania umowy agencyjnej, Lublin 2007, s. 54.

 

[2] P. Machnikowski, (w:) Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, wyd. 2, Warszawa 2006, s. 558.

[3] Zob. J. Jickeli, Der langfristige Vertrag. Eine rechtswissenschaftliche Untersuchung auf institutionen-ökonomischer Grundlage, Baden-Baden 1996, s. 19-20.

[4] Zob. Z. Radwański, Uwagi o zobowiązaniach trwałych (ciągłych) na tle kodeksu cywilnego, SC t. 13-14 (1969), s. 256.

[5] Zob. Z. Radwański, Uwagi…, s. 256.

[6] Tak T. Wiśniewski, Umowa agencyjna według kodeksu cywilnego, Warszawa 2001, s. 138, w odniesieniu do wygaśnięcia umowy agencyjnej.

[7] Zob. zwłaszcza fundamentalne w tym zakresie dzieło H. Oetkera, Das Dauerschuldverhältnis und seine Beendigung. Bestandsaufnahme und kritische Würdigung einer tradierten Figur der Schuldrechtsdogmatik, Tübingen 1994, a także – uznawane niekiedy za klasyczne – opracowania E. Molitora, Die Kündigung unter besonderer Berücksichtigung der Kündigung des Arbeitsvertrages, 2. Aufl., Mannheim 1951, oraz F. Gschnitzera, Die Kündigung nach deutschem und österreichischem Recht, Erster Teil, Jherings Jahrbücher Bd. 76 (1926); Zweiter Teil, Jherings Jahrbücher Bd. 78 (1927/1928).

[8] G. Tracz, Sposoby jednostronnej rezygnacji z zobowiązań umownych, Warszawa-Kraków 2007, s. 25.

[9] Uwaga ta dotyczy zwłaszcza problematyki roszczenia o świadczenie wyrównawcze. Dobrze obrazuje to fakt, że sztandarowe opracowanie tej kwestii w prawie niemieckim liczy sobie ponad 800 stron, zob. W. Küstner, K-H. Thume, K. Otto, Handbuch des gesamten Außendienstrechts, Bd. 2, Der Ausgleischsanspruch des Handelsvertreters. Warenvertreter, Versicherungs- und Bausparkassenvertreter, 7. Aufl., Heidelberg 2003.

[10] Sporadycznie formułowane są również uwagi dotyczące prawa i doktryny innych państw.

[11] Zob. § 84-92c HGB.

[12] Zob. B. Rozensztat, Umowa ajencyjna, PPH 1934, nr 7, s. 304.

[13] Ustawa z dnia 26 lipca 2000 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 74, poz. 857). Zmiany wprowadzone powołaną ustawą w dalszym toku rozważań będą określane mianem „nowelizacji”.