Umowa agencyjna

Portal prawny dla agentów, przedstawicieli handlowych i ich prawników

  • O Autorze
  • Pomoc prawna
  • Kontakt
  • Start
  • Umowa agencyjna
  • Świadczenie wyrównawcze
  • Wypowiedzenie – ebook
  • Akty prawne

3.1.1.2.2. Funkcje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia

D. Bucior, Wypowiedzenie umowy agencyjnej, 2012
SPIS TREŚCI

1. Będąca konsekwencją wykonania obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia rozbieżność czasowa miedzy chwilą złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu (dokonania wypowiedzenia) a nastąpieniem jego skutku w postaci wygaśnięcia zobowiązania agencyjnego służyć ma ochronie interesów adresata wypowiedzenia poprzez danie mu możliwości przygotowania się na zakończenie współpracy kontraktowej[1].

Motyw ten pozwala uznać obowiązek zachowania terminu za ustawową konkretyzację ogólnego obowiązku lojalności (art. 760 k.c.).

W literaturze dotyczącej zobowiązań ciągłych konieczność ochrony interesów strony dotkniętej wypowiedzeniem za pośrednictwem konstrukcji terminów wypowiedzenia uzasadnia się kilkoma względami.

Po pierwsze, adresat wypowiedzenia winien mieć stosowny czas na to, aby znaleźć nowego kontrahenta, któremu mógłby zaoferować świadczenie spełniane w ramach dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego tak, aby bezpośrednio po jego zakończeniu móc kontynuować jego spełnianie już na podstawie nowego stosunku prawnego[2]. Może w ten sposób uniknąć strat wynikłych z przejściowego braku „skomercjalizowania” świadczonych przez siebie dóbr czy usług, bowiem – jak zauważył F. Gschnitzer:

freibleibende Kräfte sind tote Kräfte”[3].

Powyższy motyw zachowuje aktualność przede wszystkim w odniesieniu do sytuacji, gdy adresatem wypowiedzenia jest agent, gdyż w ramach stosunku agencyjnego to właśnie on występuje w roli strony zobowiązanej do świadczenia określonych usług. Termin wypowiedzenia daje mu zatem realną szansę na znalezienie kolejnego „nabywcy” zainteresowanego jego usługami.

Po drugie, dzięki konstrukcji terminów wypowiedzenia strona dotknięta wypowiedzeniem uzyskuje odpowiedni czas na zapewnienie sobie świadczeń w postaci dóbr i usług otrzymywanych w ramach dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego[4].

Ten motyw szczególne uzasadnienie znajduje z kolei w przypadku, gdy wypowiedzenie jest skierowane wobec dającego zlecenie – „odbiorcy” usług świadczonych przez agenta. Przyjęcie zasady, że wypowiedzenie dokonywane przez agenta może – bez negatywnych dla niego konsekwencji– wywołać skutek już w chwili jego dokonania, sprawiałoby, że dający zlecenie z dnia na dzień traciłby „ogniwo” łączące go z jego klientami. Tym samym istniałoby ryzyko utraty przez dającego zlecenie – w skutek czasowego braku funkcjonowania kanału dystrybucyjnego – przynajmniej części zbudowanej wcześniej klienteli.

Po trzecie, terminy wypowiedzenia okazują się korzystne dla adresata wypowiedzenia w sytuacji, gdy z wygaśnięciem stosunku zobowiązaniowego związana jest wymagalność jakichś świadczeń lub powstanie jakichś nowych obowiązków. Adresat wypowiedzenia uzyskuje bowiem możliwość przygotowania się do należytego ich wykonania[5].

Także ten motyw pozostaje aktualny w odniesieniu do umowy agencyjnej. Z chwilą wygaśnięcia kreowanego przez nią stosunku prawnego po stronie dającego zlecenie powstaje – przy spełnieniu wszystkich przesłanek określonych w art. 7643 k.c. – obowiązek zapłaty agentowi świadczenia wyrównawczego[6]. Świadczenie to może odpowiadać nawet rocznemu wynagrodzeniu agenta (zob. art. 7643 § 2 k.c.). Sprawia to, że dający zlecenie ma realny interes w tym, aby między złożeniem przez agenta oświadczenia woli o wypowiedzeniu a wygaśnięciem zobowiązania agencyjnego upłynął pewien czas, stwarzający mu szansę przygotowania się na wypłatę świadczenia wyrównawczego[7].

 

2. Przepisy o terminach wypowiedzenia zapewniają, że prawidłowe wypowiedzenie umowy agencyjnej, nie usprawiedliwione okolicznościami z art. 7642 § 1 k.c., może być dokonane wyłącznie ze skutkiem odroczonym. Wypowiedzenie „wcześniejsze” pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą wypowiadającego.

Uzasadnione jest zatem stwierdzenie, że terminy wypowiedzenia wyznaczają czasowy zakres działania zasady pacta sunt servanda. Oczekiwanie drugiej strony co do związania stosunkiem agencyjnym chronione jest tylko do nadejścia najbliższego dopuszczalnego momentu wygaśnięcia zobowiązania.

Okoliczność ta sprawia, że terminy wypowiedzenia jednocześnie delimitują – w aspekcie czasowym – zakres obowiązku naprawienia szkody w przypadku dokonania wypowiedzenia wbrew ograniczeniom lub w przypadku wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które druga strona (adresat wypowiedzenia) ponosi odpowiedzialność (art. 7642 § 2 k.c.)[8].

 

3. W literaturze niemieckiej niektórzy Autorzy dopatrują się w konstrukcji terminów wypowiedzenia instrumentu służącego szeroko pojętej ochronie trwałości (Bestandsschutz) stosunku zobowiązaniowego o charakterze ciągłym.

Wskazuje się bowiem, że obok materialnych ograniczeń wypowiedzenia zwyczajnego, polegających na związaniu prawa wypowiedzenia z istnieniem określonych w ustawie okoliczności, istnieją również ograniczenia o charakterze formalnym w postaci terminów wypowiedzenia; zarówno jedne jak i drugie stanowić mają przejaw szeroko rozumianej ochrony trwałości[9].

Również w polskiej doktrynie prawa agencyjnego zwraca się uwagę, że terminy wypowiedzenia służą zaakcentowaniu trwałości stosunku agencyjnego i zapewnieniu agentowi poczucia większej stabilizacji[10].

Możliwość umiejscowienia ograniczeń w postaci terminów wypowiedzenia w ramach pojęcia ochrony trwałości stosunku ciągłego zależy ściśle od tego, jakie nadamy mu znaczenie.

Jeżeli przez ochronę trwałości będziemy rozumieć wszelkie instrumenty prawne, które zabraniają stronie zobowiązania ciągłego dokonania wypowiedzenia w każdym czasie i ze skutkiem natychmiastowym, to niewątpliwie będzie tu chodzić również o przepisy, które wiążą wypowiedzenie z określonymi terminami[11].

Wydaje się jednak, że pojęcie ochrony trwałości należy zarezerwować wyłącznie dla tych norm, które uzależniają możliwość dokonania wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony od zaistnienia określonych w ustawie okoliczności[12]. Tylko wtedy bowiem można mówić, że zobowiązanie – ze względu na brak możliwości swobodnego wypowiedzenia – jest rzeczywiście trwałe.

Przepisy o terminach wypowiedzenia tak rozumianej trwałości nie zapewniają, gdyż nie stoją na przeszkodzie wypowiedzeniu, lecz jedynie służą opóźnieniu jego skutku[13]. W związku z tym nie można ich traktować jako instrumentu służącego ochronie trwałości stosunku prawnego.

Czytaj dalej…

 


[1] Zob. np. P. Machnikowski, (w:) Kodeks…, red. E. Gniewek, s. 559; E. Molitor, Die Kündigung…, 2. Aufl., s. 158.

[2] Zob. F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 347-348; P. Gauch, System…, s. 51.

[3] F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 347.

[4] Zob. P. Gauch, System…, s. 51; Z. Radwański, Uwagi…, s. 257.

[5] Zob. F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 348; P. Gauch, System…, s. 52; P. Machnikowski, (w:) Kodeks…, red. E. Gniewek, s. 559.

[6] Na dającym zlecenie może także ciążyć obowiązek zapłaty sumy pieniężnej z tytułu ograniczenia działalności konkurencyjnej agenta po rozwiązaniu umowy. W kontekście funkcji terminów wypowiedzenia obowiązek ten będzie odgrywał rolę przede wszystkim wtedy, gdy polega na świadczeniu jednorazowym, a nie rozłożonym na raty lub periodycznym.

[7] Dotyczy to jednak jedynie tych przypadków, w których wypowiedzenie dokonane przez agenta nie wyłącza obowiązku zapłaty wyrównania (zob. art. 7644 pkt 2 k.c.).

[8] Zob. np. G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 423.

[9] Zob. E. Günther-Gräff, Kündigung und Kündigungsschutz von Absatzmittlungsverträgen. Dargestellt am Beispiel des Handelsvertreters, des Vertragshändlers und des Franchisenehmers, Frankfurt am Main-Berlin-Bern-Bruxelles-New York-Wien 1999, s. 40, 43.

[10] Zob. T. Wiśniewski, (w:) Komentarz…, t. 2, wyd. 8, s. 501.

[11] Zob. H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 280-281.

[12] Tak H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 281.

[13] H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 281.

Share this:

  • Facebook
  • LinkedIn
  • Twitter

Dr Dariusz Bucior

Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Partner w Kancelarii BWHS. Autor bloga prawniczego z zakresu prawa cywilnego i handlowego.

Spis treści

  • Wstęp
  • Wykaz skrótów
  • Wykaz literatury
  • 1. Umowa agencyjna – zagadnienia kwalifikacyjne
    • 1.1. Pojęcie umowy agencyjnej
    • 1.2. Charakter prawny umowy agencyjnej
    • 1.3. Podział umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.1. Znaczenie podziału na umowy agencyjne zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.2. Kryterium podziału umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
        • 1.3.2.1. Uwagi wstępne
        • 1.3.2.2. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, certus quando
        • 1.3.2.3. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, incertus quando, lub z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego
        • 1.3.2.4. Umowa z klauzulą prolongacyjną
  • 2. Prawo wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 2.1. Uwagi wstępne
    • 2.2. Pojęcie prawa wypowiedzenia
    • 2.3. Prawo wypowiedzenia jako prawo kształtujące
    • 2.4. Powstanie i wygaśnięcie prawa wypowiedzenia
    • 2.5. Wykonanie prawa wypowiedzenia
      • 2.5.1. Sposób wykonania prawa wypowiedzenia
      • 2.5.2. Złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.3. Treść oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.4. Forma oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.5. Charakter prawny wypowiedzenia jako czynności prawnej
  • 3. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 3.1. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony
      • 3.1.1. Ograniczenie prawa wypowiedzenia przewidziane w art. 7641 k.c.
        • 3.1.1.1. Treść ograniczenia – uwagi ogólne
        • 3.1.1.2. Obowiązek zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.1. Uwagi wstępne i terminologiczne
          • 3.1.1.2.2. Funkcje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.3. Treść obowiązku zachowania terminu
        • 3.1.1.3. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczenia z art. 764 1 k.c.
          • 3.1.1.3.1. Modyfikacja długości terminów wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.2. Zmiana dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.3. Zniesienie obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.4. Ograniczenia wypowiedzenia jako instrument stabilizacji stosunku agencyjnego
      • 3.1.2. Ograniczenie prawa wypowiedzenia a niezamortyzowane inwestycje agenta – wzmianka
    • 3.2. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony (art. 7642 k.c.)
      • 3.2.1. Treść ograniczeń
      • 3.2.2. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczeń wypowiedzenia umowy na czas oznaczony
        • 3.2.2.1. Destabilizacja terminowego stosunku agencyjnego poprzez zastąpienie obowiązku niedokonywania wypowiedzenia obowiązkiem zachowania terminu
          • 3.2.2.1.1. Uwagi wstępne
          • 3.2.2.1.2. Poglądy doktryny niemieckiej
          • 3.2.2.1.3. Poglądy orzecznictwa i doktryny polskiej
          • 3.2.2.1.4. Stanowisko własne
        • 3.2.2.2. Inne sposoby destabilizacji terminowego stosunku agencyjnego
  • 4. Zwolnienie od ograniczeń prawa wypowiedzenia (art. 7642 § 1 k.c.)
    • 4.1. Uwagi wstępne
    • 4.2. Pojęcie okoliczności zwalniających od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.3. Przedwczesne wypowiedzenie z powodu naruszenia umowy a ogólne skutki zwłoki i niemożliwości świadczenia
    • 4.4. Zwolnienie od ograniczeń a moment nastąpienia okoliczności mających usprawiedliwić wypowiedzenie
    • 4.5. Zwolnienie od ograniczeń a oświadczenie woli o wypowiedzeniu
      • 4.5.1. Zwolnienie od ograniczeń a moment złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu
      • 4.5.2. Zwolnienie od ograniczeń a treść oświadczenia o wypowiedzeniu
    • 4.6. Okoliczności zwalniające od ograniczeń prawa wypowiedzenia a przyczyny wadliwości umowy agencyjnej
    • 4.7. Zakres zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.8. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.1. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.2. Rozszerzenie możliwości zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
  • Podsumowanie

Copyright © 2023 Dr Dariusz Bucior