SPIS TREŚCI
1. Będąca konsekwencją wykonania obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia rozbieżność czasowa miedzy chwilą złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu (dokonania wypowiedzenia) a nastąpieniem jego skutku w postaci wygaśnięcia zobowiązania agencyjnego służyć ma ochronie interesów adresata wypowiedzenia poprzez danie mu możliwości przygotowania się na zakończenie współpracy kontraktowej[1].
Motyw ten pozwala uznać obowiązek zachowania terminu za ustawową konkretyzację ogólnego obowiązku lojalności (art. 760 k.c.).
W literaturze dotyczącej zobowiązań ciągłych konieczność ochrony interesów strony dotkniętej wypowiedzeniem za pośrednictwem konstrukcji terminów wypowiedzenia uzasadnia się kilkoma względami.
Po pierwsze, adresat wypowiedzenia winien mieć stosowny czas na to, aby znaleźć nowego kontrahenta, któremu mógłby zaoferować świadczenie spełniane w ramach dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego tak, aby bezpośrednio po jego zakończeniu móc kontynuować jego spełnianie już na podstawie nowego stosunku prawnego[2]. Może w ten sposób uniknąć strat wynikłych z przejściowego braku „skomercjalizowania” świadczonych przez siebie dóbr czy usług, bowiem – jak zauważył F. Gschnitzer:
freibleibende Kräfte sind tote Kräfte”[3].
Powyższy motyw zachowuje aktualność przede wszystkim w odniesieniu do sytuacji, gdy adresatem wypowiedzenia jest agent, gdyż w ramach stosunku agencyjnego to właśnie on występuje w roli strony zobowiązanej do świadczenia określonych usług. Termin wypowiedzenia daje mu zatem realną szansę na znalezienie kolejnego „nabywcy” zainteresowanego jego usługami.
Po drugie, dzięki konstrukcji terminów wypowiedzenia strona dotknięta wypowiedzeniem uzyskuje odpowiedni czas na zapewnienie sobie świadczeń w postaci dóbr i usług otrzymywanych w ramach dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego[4].
Ten motyw szczególne uzasadnienie znajduje z kolei w przypadku, gdy wypowiedzenie jest skierowane wobec dającego zlecenie – „odbiorcy” usług świadczonych przez agenta. Przyjęcie zasady, że wypowiedzenie dokonywane przez agenta może – bez negatywnych dla niego konsekwencji– wywołać skutek już w chwili jego dokonania, sprawiałoby, że dający zlecenie z dnia na dzień traciłby „ogniwo” łączące go z jego klientami. Tym samym istniałoby ryzyko utraty przez dającego zlecenie – w skutek czasowego braku funkcjonowania kanału dystrybucyjnego – przynajmniej części zbudowanej wcześniej klienteli.
Po trzecie, terminy wypowiedzenia okazują się korzystne dla adresata wypowiedzenia w sytuacji, gdy z wygaśnięciem stosunku zobowiązaniowego związana jest wymagalność jakichś świadczeń lub powstanie jakichś nowych obowiązków. Adresat wypowiedzenia uzyskuje bowiem możliwość przygotowania się do należytego ich wykonania[5].
Także ten motyw pozostaje aktualny w odniesieniu do umowy agencyjnej. Z chwilą wygaśnięcia kreowanego przez nią stosunku prawnego po stronie dającego zlecenie powstaje – przy spełnieniu wszystkich przesłanek określonych w art. 7643 k.c. – obowiązek zapłaty agentowi świadczenia wyrównawczego[6]. Świadczenie to może odpowiadać nawet rocznemu wynagrodzeniu agenta (zob. art. 7643 § 2 k.c.). Sprawia to, że dający zlecenie ma realny interes w tym, aby między złożeniem przez agenta oświadczenia woli o wypowiedzeniu a wygaśnięciem zobowiązania agencyjnego upłynął pewien czas, stwarzający mu szansę przygotowania się na wypłatę świadczenia wyrównawczego[7].
2. Przepisy o terminach wypowiedzenia zapewniają, że prawidłowe wypowiedzenie umowy agencyjnej, nie usprawiedliwione okolicznościami z art. 7642 § 1 k.c., może być dokonane wyłącznie ze skutkiem odroczonym. Wypowiedzenie „wcześniejsze” pociąga za sobą odpowiedzialność odszkodowawczą wypowiadającego.
Okoliczność ta sprawia, że terminy wypowiedzenia jednocześnie delimitują – w aspekcie czasowym – zakres obowiązku naprawienia szkody w przypadku dokonania wypowiedzenia wbrew ograniczeniom lub w przypadku wypowiedzenia z powodu okoliczności, za które druga strona (adresat wypowiedzenia) ponosi odpowiedzialność (art. 7642 § 2 k.c.)[8].
3. W literaturze niemieckiej niektórzy Autorzy dopatrują się w konstrukcji terminów wypowiedzenia instrumentu służącego szeroko pojętej ochronie trwałości (Bestandsschutz) stosunku zobowiązaniowego o charakterze ciągłym.
Wskazuje się bowiem, że obok materialnych ograniczeń wypowiedzenia zwyczajnego, polegających na związaniu prawa wypowiedzenia z istnieniem określonych w ustawie okoliczności, istnieją również ograniczenia o charakterze formalnym w postaci terminów wypowiedzenia; zarówno jedne jak i drugie stanowić mają przejaw szeroko rozumianej ochrony trwałości[9].
Również w polskiej doktrynie prawa agencyjnego zwraca się uwagę, że terminy wypowiedzenia służą zaakcentowaniu trwałości stosunku agencyjnego i zapewnieniu agentowi poczucia większej stabilizacji[10].
Możliwość umiejscowienia ograniczeń w postaci terminów wypowiedzenia w ramach pojęcia ochrony trwałości stosunku ciągłego zależy ściśle od tego, jakie nadamy mu znaczenie.
Jeżeli przez ochronę trwałości będziemy rozumieć wszelkie instrumenty prawne, które zabraniają stronie zobowiązania ciągłego dokonania wypowiedzenia w każdym czasie i ze skutkiem natychmiastowym, to niewątpliwie będzie tu chodzić również o przepisy, które wiążą wypowiedzenie z określonymi terminami[11].
Przepisy o terminach wypowiedzenia tak rozumianej trwałości nie zapewniają, gdyż nie stoją na przeszkodzie wypowiedzeniu, lecz jedynie służą opóźnieniu jego skutku[13]. W związku z tym nie można ich traktować jako instrumentu służącego ochronie trwałości stosunku prawnego.
[1] Zob. np. P. Machnikowski, (w:) Kodeks…, red. E. Gniewek, s. 559; E. Molitor, Die Kündigung…, 2. Aufl., s. 158.
[2] Zob. F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 347-348; P. Gauch, System…, s. 51.
[3] F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 347.
[4] Zob. P. Gauch, System…, s. 51; Z. Radwański, Uwagi…, s. 257.
[5] Zob. F. Gschnitzer, Die Kündigung…, Erster Teil, s. 348; P. Gauch, System…, s. 52; P. Machnikowski, (w:) Kodeks…, red. E. Gniewek, s. 559.
[6] Na dającym zlecenie może także ciążyć obowiązek zapłaty sumy pieniężnej z tytułu ograniczenia działalności konkurencyjnej agenta po rozwiązaniu umowy. W kontekście funkcji terminów wypowiedzenia obowiązek ten będzie odgrywał rolę przede wszystkim wtedy, gdy polega na świadczeniu jednorazowym, a nie rozłożonym na raty lub periodycznym.
[7] Dotyczy to jednak jedynie tych przypadków, w których wypowiedzenie dokonane przez agenta nie wyłącza obowiązku zapłaty wyrównania (zob. art. 7644 pkt 2 k.c.).
[8] Zob. np. G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 423.
[9] Zob. E. Günther-Gräff, Kündigung und Kündigungsschutz von Absatzmittlungsverträgen. Dargestellt am Beispiel des Handelsvertreters, des Vertragshändlers und des Franchisenehmers, Frankfurt am Main-Berlin-Bern-Bruxelles-New York-Wien 1999, s. 40, 43.
[10] Zob. T. Wiśniewski, (w:) Komentarz…, t. 2, wyd. 8, s. 501.
[11] Zob. H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 280-281.
[12] Tak H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 281.
[13] H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 281.