SPIS TREŚCI
Najważniejsze tezy rozprawy dają się podsumować w następujący sposób:
1. Umowa agencyjna jest umową nazwaną, której cechy konstytutywne znajdujemy w art. 758 § 1 k.c.:
Przez umowę agencyjną przyjmujący zlecenie (agent) zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa, do stałego pośredniczenia, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z klientami umów na rzecz dającego zlecenie przedsiębiorcy albo do zawierania ich w jego imieniu.
Należy ją zakwalifikować jako umowę konsensualną, dwustronnie zobowiązującą, odpłatną, przysparzającą, kauzalną oraz wzajemną. Z reguły kreuje ona zobowiązanie o charakterze ciągłym. Można ją zaliczyć do kategorii umów tworzących tzw. zobowiązania starannego działania, co rzutuje przede wszystkim na możliwości dochodzenia przez dającego zlecenie wykonania zobowiązania in natura
2. Z umową agencyjną zawartą na czas oznaczony mamy do czynienia wtedy, gdy strony wskazały termin jej wygaśnięcia. Przy czym termin winien mieć postać: dies certus an, certus quando.
Niedopuszczalne jest zastrzeżenie w umowie warunku rozwiązującego potestatywnego oraz, jak się wydaje, warunku mieszanego. Możliwe jest natomiast zastrzeżenie warunku zależnego od przypadku oraz terminu w postaci: dies certus an, incertus quando. W takich wypadkach zawarta umowa ma charakter umowy na czas nieoznaczony.
3. Każdej ze stron umowy agencyjnej przysługuje prawo wypowiedzenia umowy, które może być wykonane od chwili zawarcia umowy (prawo każdoczesnego wypowiedzenia).
Ograniczenia wypowiedzenia przewidziane w art. 7641 i 7642 k.c. mają – zgodnie ze stosowanymi w drodze analogii przepisami art. 746 § 1 zd. 2 oraz art. 746 § 2 zd. 2 k.c. – charakter tzw. ograniczeń obligacyjnych. Ich naruszenie nie prowadzi do bezskuteczności wypowiedzenia, lecz naraża wypowiadającego na odpowiedzialność odszkodowawczą względem adresata wypowiedzenia.
4. Prawo wypowiedzenia jest prawem kształtującym. Wykonywa się je poprzez złożenie drugiej stronie oświadczenia woli (mającego charakter czynności prawnej jednostronnej, indywidualnie adresowanej oraz rozporządzającej) w sposób określony w art. 61 k.c.
Jeżeli oświadczenie jest składane „między nieobecnymi”, można je uznać za złożone, jeżeli są spełnione trzy warunki: a) oświadczenie dotarło do adresata, tzn. znalazło się w sferze jego oddziaływania; b) sposób dotarcia oświadczenia uzasadnia oczekiwanie, że adresat zapozna się z treścią oświadczenia; c) adresat rzeczywiście zapoznał się z treścią oświadczenia lub upłynął czas, w którym mógł się z nią zapoznać z zwykłym lub – uzasadnionym okolicznościami, które oświadczający zna lub powinien był znać – szczególnym trybie (toku czynności).
W przypadku oświadczeń składanych „między obecnymi” wypowiedzenie winno być dokonane w takich warunkach, które uzasadniają przekonanie, że adresat dokonał prawidłowej percepcji oświadczenia, a jeżeli jest ucieleśnione w dokumencie – winno być wręczone adresatowi lub pozostawione w sferze jego oddziaływania.
5. Dopuszczalne jest zastrzeżenie w oświadczeniu o wypowiedzeniu warunku zawieszającego zależnego wyłącznie od woli adresata, warunku, o którego ziszczeniu się adresat mógł z łatwością się dowiedzieć, czy warunku, uzależniającego skutek wypowiedzenia od faktycznego uzyskania przez adresata informacji o zajściu określonych zdarzeń.
Dopuszczalne są również warunki rozwiązujące potestatywne zależne od woli adresata wypowiedzenia, od których ziszczenia się uzależniono ustanie „stanu związania” będącego efektem dokonania wypowiedzenia terminowego. Zasadniczo niedopuszczalne są natomiast warunki rozwiązujące, których ziszczenie się ma doprowadzić do „reaktywacji” wygasłego zobowiązania. Skutki zastrzeżenia niedopuszczalnego warunku należy oceniać w świetle art. 94 k.c., stanowiącego przepis szczególny wobec art. 58 § 3 k.c.
6. Forma oświadczenia o wypowiedzeniu jest dowolna. Strony mogą w umowie zastrzec wymóg określonej formy dowolnie kształtując sankcje jego niedochowania. Niedopuszczalne jest jedynie zastrzeżenie formy ad probationem dla wypowiedzenia dokonywanego przez agenta. W razie skutecznego zastrzeżenia formy ad probationem ograniczenia dowodowe przewidziane w art. 74 § 1 k.c. dotykają wyłącznie wypowiadającego.
7. W przypadku umowy zawartej na czas nieoznaczony ograniczenie prawa wypowiedzenia polega na obowiązku zachowania terminów wypowiedzenia, tzn. na obowiązku ukształtowania wypowiedzenia jako czynności prawnej terminowej. Służy on ochronie interesów adresata wypowiedzenia poprzez umożliwienie mu przygotowania się na zakończenie stosunku agencyjnego. Dodatkowo stanowi element ograniczający – w aspekcie czasowym – zakres odpowiedzialności odszkodowawczej w razie dokonania nieuzasadnionego wypowiedzenia przedwczesnego lub wypowiedzenia przedwczesnego usprawiedliwionego okolicznościami, za które druga strona ponosi odpowiedzialność (art. 7642 § 2 k.c.).
Obowiązek zachowania terminów wypowiedzenia jest wykonany prawidłowo, jeżeli skutek wypowiedzenia został oznaczony na koniec miesiąca kalendarzowego (art. 7641 § 3 k.c.) oraz jeżeli między momentem złożenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu a chwilą wygaśnięcia zobowiązania upłynął wymagany termin.
Długość ustawowego terminu określają art. 7641 § 1 zd. 1 k.c. oraz – w odniesieniu do dającego zlecenie w przypadku przedłużenia terminu dla agenta – także art. 7641 § 2 zd. 2 k.c. Strony nie mają kompetencji do ustalenia krótszych terminów niż ustawowe. Klauzula umowna zmierzająca do wywołania takiego skutku jest nieważna z mocy art. 58 § 1 w zw. z art. 7641 § 1 zd. 2 lub art. 7641 § 2 zd. 1 k.c., przy czym w pełni znajduje wtedy zastosowanie art. 58 § 3 k.c. Brak jest natomiast ograniczeń dla modyfikowania lub wyłączania zasady, że skutek wypowiedzenia winien przypadać na koniec miesiąca kalendarzowego. W szczególności nie ma tu zastosowania wynikająca z art. 7641 § 2 k.c. tzw. zasada parytetu.
8. Ustawodawca – z uwagi na potrzebę ochrony wolności strony przed nadmiernym samoograniczeniem – delimituje kompetencje stron w zakresie stabilizacji stosunku agencyjnego poprzez kreowanie tzw. zobowiązań „wieczystych” i długotrwałych.
Przez zobowiązanie „wieczyste” należy rozumieć zobowiązanie, które nie może być swobodnie wypowiedziane bez narażenia się na negatywne konsekwencje w postaci odpowiedzialności odszkodowawczej. Natomiast w przypadku zobowiązań długotrwałych chodzi o zobowiązania, które nie mogą być swobodnie wypowiedziane przez pewien okres.
Umowy tworzące zobowiązanie „wieczyste” są niedopuszczalne jako naruszające bezwzględnie wiążący art. 7641 § 1 zd. 1 k.c. Ograniczenia w odniesieniu do zobowiązań długotrwałych wynikają natomiast z klauzuli zasad współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). W razie zastrzeżenia niedozwolonej klauzuli jest ona redukowana – zgodnie z art. 58 § 3 k.c. – do maksymalnie dopuszczalnego, w świetle zasad współżycia społecznego, zakresu. Nie wyklucza to uznania za nieważną całej umowy w razie zrealizowania się przesłanek z art. 58 § 3 k.c.
9. W przypadku umowy agencyjnej zawartej na czas oznaczony ograniczenie prawa wypowiedzenia polega z reguły na obowiązku niedokonywania wypowiedzenia. W sytuacji zawarcia umowy na okres dłuższy niż wynikający z zasad współżycia społecznego (art. 3531 k.c.) dopuszczalny limit związania stron, ograniczenie prawa wypowiedzenia przybiera postać obowiązku niedokonywania wypowiedzenia ze skutkiem przypadającym przed upływem dopuszczalnego okresu związania stron.
10. Strony mają kompetencje do zastrzeżenia możliwości swobodnego wypowiedzenia umowy agencyjnej zawartej na czas oznaczony. Klauzule takie nie sprzeciwiają się ani ustawie, ani zasadom współżycia społecznego ani naturze stosunku zobowiązaniowego (art. 3531 k.c.). Jedynym ograniczeniem jest – stosowany w drodze analogii – art. 7641 k.c. przewidujący obowiązek zachowania stosownych terminów wypowiedzenia.
11. Przepis art. 7642 § 1 k.c. wskazuje na okoliczności, których nastąpienie może usprawiedliwić przedwczesne wypowiedzenie (inaczej: okoliczności zwalniające od ograniczeń wypowiedzenia).
Ustawodawca zastosował metodę regulacji polegającą na uzależnieniu zasadności wypowiedzenia od oceny wpływu wskazanych okoliczności na konkretny układ interesów stron co do kontynuacji zobowiązania. Wypowiedzenie jest zasadne, jeżeli od wypowiadającego nie można wymagać, zgodnie z zasadami słuszności, pozostawania w stosunku umownym do upływu terminu wygaśnięcia zobowiązania oznaczonego w umowie lub do najbliższego dopuszczalnego momentu nastąpienia skutku wypowiedzenia.
Organ stosujący prawo winien zbadać, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności danego wypadku, czy interes wypowiadającego w natychmiastowym zakończeniu umowy wyraźnie przeważa nad interesem adresata wypowiedzenia w jej kontynuacji.
Rola art. 7642 § 1 k.c. ogranicza się do wskazania okoliczności, które mogą generować interes wypowiadającego w zakończeniu umowy. Przez „niewykonanie obowiązków” należy rozumieć także przypadki ich nienależytego wykonania. Natomiast pojęcie „nadzwyczajnych okoliczności” należy interpretować jako okoliczności nieprzewidywalne – przy dołożeniu należytej staranności – w chwili zawarcia umowy, ewentualnie okoliczności istniejące w tym momencie, jeżeli wypowiadający nie mógł się o nich dowiedzieć mimo zachowania należytej staranności.
12. Przepis art. 7642 § 1 k.c. stanowi regulację szczególną względem przepisów przewidujących prawo odstąpienia w razie zwłoki dłużnika (art. 491 i 492 k.c.) oraz niemożliwości świadczenia (art. 493, 495 § 2 zd. 2 k.c.). Upomnienie lub wyznaczenie dodatkowego terminu na zaprzestanie naruszeń umowy nie stanowi przesłanki skorzystania z możliwości przedwczesnego wypowiedzenia. Fakt dokonania lub niedokonania tych czynności winien być jednak uwzględniany – jako jedna z wielu okoliczności – przy badaniu zasadności wypowiedzenia. Art. 7642 § 1 k.c. nie stanowi natomiast przepisu szczególnego względem przepisów przewidujących nieważność lub wzruszalność umowy agencyjnej. Nie ma jednak przeszkód, aby wadliwość umowy powodująca jej wzruszalność stała się przyczyną przedwczesnego wypowiedzenia, jeżeli nadal oddziałuje negatywnie na stosunek agencyjny.
13. Wypowiedzenie przedwczesne, aby mogło być uznane za usprawiedliwione, winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od uzyskania przez wypowiadającego informacji o zajściu okoliczności mającej uzasadnić wypowiedzenie (art. 206 § 2 k.m. stosowany w drodze analogii). Zasadność wypowiedzenia nie jest uzależniona od wskazania w oświadczeniu o wypowiedzeniu jego przyczyny. Nie ma również potrzeby wskazywania, że chodzi o wypowiedzenie przedwczesne.
14. Przepis art. 7642 § 1 k.c. ma charakter bezwzględnie wiążący. Strony nie mają zatem kompetencji do wyłączenia lub ograniczenia możliwości przedwczesnego wypowiedzenia. Niedopuszczalne są również klauzule rozszerzające możliwość dokonania przedwczesnego wypowiedzenia. Niezależnie od ukierunkowania konkretnej klauzuli (wyłączenie, ograniczenie czy rozszerzenie możliwości przedwczesnego wypowiedzenie) może być ona uwzględniana, jako jedna z okoliczności, przy badaniu zasadności wypowiedzenia.