Umowa agencyjna

Portal prawny dla agentów, przedstawicieli handlowych i ich prawników

  • O Autorze
  • Pomoc prawna
  • Kontakt
  • Start
  • Umowa agencyjna
  • Świadczenie wyrównawcze
  • Wypowiedzenie – ebook
  • Akty prawne

3.1.1.3.2. Zmiana dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia

D. Bucior, Wypowiedzenie umowy agencyjnej, 2012
SPIS TREŚCI

Umowne modyfikacje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia mogą również dotyczyć momentu, w którym mają nastąpić skutki wypowiedzenia, aby można było uznać je za prawidłowe.

Zgodnie z art. 7641 § 3 k.c. moment ten został oznaczony na koniec miesiąca kalendarzowego, przy czym, co wprost wynika z powołanego przepisu, umowa agencyjna może stanowić inaczej. Powyższa regulacja stanowi odpowiednik art. 15 ust. 5 dyrektywy 86/653/EWG. W taki sam sposób zagadnienie to zostało unormowane w § 89 ust. 1 zd. 3 HGB.

Z uwagi na wyraźne rozstrzygnięcie ustawowe nie powinna budzić zastrzeżeń kompetencja stron do dowolnego oznaczenia dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia. Może być to np. środek miesiąca, koniec kwartału, koniec roku kalendarzowego[1].

Nie ma przeszkód, aby strony w ogóle zrezygnowały z tego wymogu, ograniczając obowiązek zachowania terminu wypowiedzenia do obowiązku zapewnienia, aby między chwilą złożenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu a nastąpieniem jego skutku upłynął określony czas.

W literaturze niemieckiej formułuje się pogląd, że w odniesieniu do regulacji umownych dotyczących terminu wypowiedzenia (Kündigungstermin)[2] również obowiązuje zasada parytetu: warunki wypowiedzenia w tym zakresie mogą być nierówne wyłącznie na korzyść przedstawiciela handlowego (choć co do podstawy normatywnej takiego wniosku brak jednomyślności[3]).

Ocena tej kwestii na gruncie prawa polskiego wymaga w pierwszej kolejności doprecyzowania, jaki interes agenta miałby być chroniony poprzez zastosowanie zasady parytetu. Jest to konieczne, gdyż regulacja umowna dotycząca dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia może służyć realizacji różnych interesów stron.

Sposób oznaczenia dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia może być wykorzystany jako instrument stabilizacji zobowiązania agencyjnego[4]. Wprawdzie nie wpływa on bezpośrednio na długość terminu wypowiedzenia, to jednak rzutuje – podobnie jak długość terminu wypowiedzenia – na czasowy zakres związania umową i tym samym możliwość dokonania prawidłowego wypowiedzenia.

Różne oznaczenie tego elementu w odniesieniu do dającego zlecenie i agenta może prowadzić do faktycznego utrudnienia agentowi dokonania wypowiedzenia w porównaniu do analogicznych możliwości dającego zlecenie (np. dający zlecenie może wypowiedzieć umowę na koniec kwartału kalendarzowego, zaś agent – na koniec roku kalendarzowego).

Nie wydaje się jednak, aby motyw zapobiegania silniejszemu związaniu agenta umową – w porównaniu do związania dającego zlecenie – uzasadniał stosowanie w tym zakresie zasady parytetu.

Po pierwsze, ewentualny zakaz nierównego kształtowania warunków wypowiedzenia na niekorzyść agenta oznaczałby, że ustawodawca w odniesieniu do agenta ustanowił wyższy standard ochrony niż w przypadku konsumenta.

W prawie konsumenckim brak jest bezwzględnej zasady zakazującej kształtowania warunków wypowiedzenia umowy na niekorzyść konsumenta, o czym świadczy chociażby treść art. 3853 pkt 14, 15[5] i 18 k.c. Zgodnie z powołanymi przepisami klauzule umowne dotyczące warunków dokonania wypowiedzenia w sposób nierówny traktujące konsumenta są jedynie tzw. klauzulami „szarymi”, „podejrzanymi” o abuzywność. W konkretnych okolicznościach mogą zatem zostać skutecznie zastrzeżone.

Po drugie, krytykowane rozwiązanie trudno pogodzić z funkcją zasady parytetu z art. 7641 § 2 k.c. Prowadząc do zrównania długości terminów wypowiedzenia ukształtowanych przez strony na niekorzyść agenta zasada ta zapewnia mu – jako adresatowi wypowiedzenia – co najmniej taką samą ochronę przed elementem zaskoczenia dokonywanym wypowiedzeniem jaka zgodnie z umową przysługuje dającemu zlecenie.

Zasada parytetu jest zatem w pierwszym rzędzie nakierowana na zrównanie ochrony stron jako adresatów wypowiedzenia, a nie na wyrównanie trudności przy dokonywaniu wypowiedzenia. Ma na uwadze interes adresata a nie dokonującego wypowiedzenia. Świadczy o tym okoliczność, że zgodnie z art. 7641 § 2 zd. 2 k.c. w razie ustalenia dla agenta dłuższego terminu wypowiedzenia przedłużeniu ulega termin dla dającego zlecenie. Jeżeli zasada parytetu miałaby mieć na uwadze interes agenta jako dokonującego wypowiedzenia, to ustawodawca wprowadziłby regułę, że w razie ustalenia dłuższego terminu dla agenta termin ten ulega skróceniu. Ewentualny zakaz nierównego kształtowania warunków wypowiedzenia motywowany jest natomiast interesem agenta jako wypowiadającego.

Rozciągnięcie zasady parytetu na klauzule umowne dotyczące dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia byłoby zatem możliwe tylko z uwagi na potrzebę ochrony interesu agenta jako adresata wypowiedzenia.

Nie wydaje się jednak, aby taka potrzeba istniała.

Wprawdzie ustawowa reguła, zgodnie z którą wypowiedzenie winno nastąpić na koniec miesiąca kalendarzowego (art. 7641 § 3 k.c.), stanowi wyraz przekonania ustawodawcy, że przełom miesięcy kalendarzowych stanowi dla adresata najbardziej dogodny moment wygaśnięcia zobowiązania[6]. Może się jednak zdarzyć, że w konkretnych okolicznościach dla agenta bardziej korzystny będzie inny termin (np. połowa miesiąca). Nie ma dostatecznych powodów, aby odmawiać skuteczności klauzuli umownej, która taki interes agenta uwzględnia, tylko dlatego, że w odniesieniu do dającego zlecenie (jako adresata wypowiedzenia) pozostano przy regulacji kodeksowej.

Czytaj dalej…

 


[1] Zob. na tle prawa niemieckiego np. K. J. Hopt, Handelsvertreterrecht, 3. Aufl., s. 117-118; G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 398.

[2] Przy użyciu takiego terminu oznacza się chwilę nastąpienia skutku wypowiedzenia, zob. wcześniejsze uwagi terminologiczne, rozdział III, § 1, I, 2, A.

[3] Zob. G. Löwisch, (w:) Handelsgesetzbuch, § 89 Nb. 33, powołujący się na § 89 ust. 2 zd. 1 HGB; K. J. Hopt, Handelsvertreterrecht, 3. Aufl., s. 118, oraz G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 398, wskazujący na stosowany w drodze analogii § 622 ust. 6 BGB.

[4] Zob. H. Oetker, Das Dauerschuldverhältnis…, s. 589, gdzie Autor sposób oznaczenia terminu wypowiedzenia (Kündigungstermin) zalicza do instrumentów służących stabilizacji zobowiązaniowego stosunku ciągłego.

[5] Na temat wykładni tego przepisu zob. wcześniej rozdział III, § 1, I, 1.

[6] Na temat funkcji regulacji zawartej w art. 7641 § 3 k.c. zob. wyżej rozdział III, § 1, I, 2, C.

Share this:

  • Facebook
  • LinkedIn
  • Twitter

Dr Dariusz Bucior

Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Partner w Kancelarii BWHS. Autor bloga prawniczego z zakresu prawa cywilnego i handlowego.

Spis treści

  • Wstęp
  • Wykaz skrótów
  • Wykaz literatury
  • 1. Umowa agencyjna – zagadnienia kwalifikacyjne
    • 1.1. Pojęcie umowy agencyjnej
    • 1.2. Charakter prawny umowy agencyjnej
    • 1.3. Podział umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.1. Znaczenie podziału na umowy agencyjne zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.2. Kryterium podziału umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
        • 1.3.2.1. Uwagi wstępne
        • 1.3.2.2. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, certus quando
        • 1.3.2.3. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, incertus quando, lub z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego
        • 1.3.2.4. Umowa z klauzulą prolongacyjną
  • 2. Prawo wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 2.1. Uwagi wstępne
    • 2.2. Pojęcie prawa wypowiedzenia
    • 2.3. Prawo wypowiedzenia jako prawo kształtujące
    • 2.4. Powstanie i wygaśnięcie prawa wypowiedzenia
    • 2.5. Wykonanie prawa wypowiedzenia
      • 2.5.1. Sposób wykonania prawa wypowiedzenia
      • 2.5.2. Złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.3. Treść oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.4. Forma oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.5. Charakter prawny wypowiedzenia jako czynności prawnej
  • 3. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 3.1. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony
      • 3.1.1. Ograniczenie prawa wypowiedzenia przewidziane w art. 7641 k.c.
        • 3.1.1.1. Treść ograniczenia – uwagi ogólne
        • 3.1.1.2. Obowiązek zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.1. Uwagi wstępne i terminologiczne
          • 3.1.1.2.2. Funkcje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.3. Treść obowiązku zachowania terminu
        • 3.1.1.3. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczenia z art. 764 1 k.c.
          • 3.1.1.3.1. Modyfikacja długości terminów wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.2. Zmiana dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.3. Zniesienie obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.4. Ograniczenia wypowiedzenia jako instrument stabilizacji stosunku agencyjnego
      • 3.1.2. Ograniczenie prawa wypowiedzenia a niezamortyzowane inwestycje agenta – wzmianka
    • 3.2. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony (art. 7642 k.c.)
      • 3.2.1. Treść ograniczeń
      • 3.2.2. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczeń wypowiedzenia umowy na czas oznaczony
        • 3.2.2.1. Destabilizacja terminowego stosunku agencyjnego poprzez zastąpienie obowiązku niedokonywania wypowiedzenia obowiązkiem zachowania terminu
          • 3.2.2.1.1. Uwagi wstępne
          • 3.2.2.1.2. Poglądy doktryny niemieckiej
          • 3.2.2.1.3. Poglądy orzecznictwa i doktryny polskiej
          • 3.2.2.1.4. Stanowisko własne
        • 3.2.2.2. Inne sposoby destabilizacji terminowego stosunku agencyjnego
  • 4. Zwolnienie od ograniczeń prawa wypowiedzenia (art. 7642 § 1 k.c.)
    • 4.1. Uwagi wstępne
    • 4.2. Pojęcie okoliczności zwalniających od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.3. Przedwczesne wypowiedzenie z powodu naruszenia umowy a ogólne skutki zwłoki i niemożliwości świadczenia
    • 4.4. Zwolnienie od ograniczeń a moment nastąpienia okoliczności mających usprawiedliwić wypowiedzenie
    • 4.5. Zwolnienie od ograniczeń a oświadczenie woli o wypowiedzeniu
      • 4.5.1. Zwolnienie od ograniczeń a moment złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu
      • 4.5.2. Zwolnienie od ograniczeń a treść oświadczenia o wypowiedzeniu
    • 4.6. Okoliczności zwalniające od ograniczeń prawa wypowiedzenia a przyczyny wadliwości umowy agencyjnej
    • 4.7. Zakres zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.8. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.1. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.2. Rozszerzenie możliwości zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
  • Podsumowanie

Copyright © 2023 Dr Dariusz Bucior