Umowa agencyjna

Portal prawny dla agentów, przedstawicieli handlowych i ich prawników

  • O Autorze
  • Pomoc prawna
  • Kontakt
  • Start
  • Umowa agencyjna
  • Świadczenie wyrównawcze
  • Wypowiedzenie – ebook
  • Akty prawne

4.4. Zwolnienie od ograniczeń a moment nastąpienia okoliczności mających usprawiedliwić wypowiedzenie

D. Bucior, Wypowiedzenie umowy agencyjnej, 2012
SPIS TREŚCI

Nie ma wątpliwości co do tego, że przedwczesne wypowiedzenie umowy agencyjnej może być usprawiedliwione okolicznościami, które nastąpiły w czasie od zawarcia umowy do chwili złożenia przez wypowiadającego oświadczenia o wypowiedzeniu. Dotyczy to również sytuacji, gdy oświadczenie o wypowiedzeniu składane jest „między nieobecnymi”, a okoliczność zwalniająca od ograniczeń nastąpiła między wysłaniem oświadczenia a jego dojściem do adresata w sposób opisany w art. 61 k.c.[1].

Zgodnie z powszechnie przyjętym w doktrynie niemieckiej poglądem dopuszczalne jest uzasadnienie wypowiedzenia okolicznościami, które istniały już w chwili zawarcia umowy, a które stały się znane wypowiadającemu dopiero w czasie jej wykonywania. Wskazuje się tu przykładowo na nieujawnienie przez przedstawiciela handlowego – w toku negocjacji poprzedzających zawarcie umowy – takich okoliczności jak uprzednia karalność, zadłużenie (zwłaszcza jeżeli przedstawicielowi ma być udzielone pełnomocnictwo do inkasa), czy też zakończenie poprzedniej umowy wskutek wypowiedzenia nadzwyczajnego dokonanego na skutek okoliczności zawinionych przez przedstawiciela[2].

Przyjęta w niniejszej pracy interpretacja art. 7642 § 1 k.c., zgodnie z którą przedwczesne wypowiedzenie może być uzasadnione okolicznościami nieprzewidywalnymi w chwili zawarcia umowy sugeruje, że może tu chodzić tylko o okoliczności, które nastąpiły po zawarciu umowy.

Wydaje się jednak zasadne rozciągnięcie pojęcia „nadzwyczajnych okoliczności” również na sytuacje, które nastąpiły przed zawarciem umowy, a które nie były znane wypowiadającemu[3].

Z jego punktu widzenia nie ma bowiem znaczenia to, kiedy nastąpiła okoliczność negatywnie wpływająca na stosunek agencyjny, jeżeli dowiedział się o niej dopiero w trakcie jego realizacji. Należy jednak wymagać, aby istniejąca w chwili zawarcia umowy niewiedza wypowiadającego o określonych faktach była usprawiedliwiona, z czym będziemy mieli do czynienia wtedy, gdy wypowiadający nie mógł się o nich dowiedzieć przy dołożeniu należytej staranności[4].

W literaturze niemieckiej wyrażono pogląd[5] – przez większość doktryny odrzucany[6] – że wypowiedzenie nadzwyczajne może być uzasadnione również okolicznościami, które nastąpiły po jego dokonaniu, jeżeli tylko pozostają w wewnętrznym związku (innerer Zusammenhang) z pierwotnymi przyczynami. Przyjmuje się, że w takiej sytuacji wypowiedzenie staje się skuteczne z chwilą pojawienia się nowych okoliczności, bez potrzeby składania dodatkowego oświadczenia.

Przeniesienie przedstawionej interpretacji na grunt polskich przepisów nie jest uzasadnione.

Pomijając jej uwarunkowanie „bezpośrednim” charakterem ograniczeń wypowiedzenia na gruncie § 89a HGB[7] należy stwierdzić, że ocena, czy na wypowiadającym ciążył określony obowiązek kwalifikowany jako ograniczenie prawa wypowiedzenia i w konsekwencji: czy doszło do naruszenia tego obowiązku wskutek dokonania przedwczesnego wypowiedzenia, z konieczności musi być formułowana wyłącznie przy uwzględnieniu okoliczności istniejących w chwili złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.

Jeżeli doszło do naruszenia ograniczeń prawa wypowiedzenia, to późniejsze pojawienie się okoliczności mogących usprawiedliwić wypowiedzenie nie jest w stanie zmienić tej oceny.

Nie oznacza to, że okoliczności te nie mają żadnego wpływu na wzajemne relacje stron. Uzasadnione wydaje się bowiem stanowisko, że nowe okoliczności mogą być uwzględniane na płaszczyźnie badania zakresu obowiązku odszkodowawczego ciążącego na wypowiadającym.

Mianowicie, mogą one oddziaływać na ocenę prawdopodobieństwa poniesienia przez adresata wypowiedzenia szkody w postaci utraconych korzyści. W razie nastąpienia po wypowiedzeniu nowych okoliczności mogących usprawiedliwić przedwczesne wypowiedzenie z reguły będzie można przyjąć, że wypowiadający dokonałby na ich podstawie wypowiedzenia i tym samym wyłączył możliwość powstania prawnie chronionego uszczerbku.

 


[1] Zob. G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 418; U. Preis, (w:) J. von Staudingers…, 2002, § 626 Nb. 58 (www.beck-online.de).

[2] Zob. np. G. Schröder, Recht…, s. 340, 344; W. Küstner, (w:) W. Küstner, K.-H. Thume, Handbuch…, s. 644, 696-697.

[3] Kwestia ta jest rozważana również w odniesieniu do art. 3571 k.c. Możliwość uzasadnienia modyfikacji zobowiązania zmianą stosunków nieznaną stronom w chwili zawarcia umowy akceptuje W. Robaczyński, Sądowa…, s. 111-112. Odmiennie P. Machnikowski, (w:) Kodeks…, red. E. Gniewek, s. 516-517.

[4] Zob. (w odniesieniu do art. 3571 k.c.) W. Robaczyński, Sądowa…, s. 112.

[5] Tak D. Brüggemann (w:) Handelsgesetzbuch. Großkommentar, s. 167; W. Küstner, (w:) Handelsgesetzbuch. Kommentar…, s. 942. Przedstawiony pogląd nawiązuje do stanowiska BGH wyrażonego w orzeczeniu z dnia 28 kwietnia 1960 r., VII ZR 218/59, NJW 1961, 307 (podaję za W. Küstnerem).

[6] Zob. np. G. von Hoyningen-Huene, Die kaufmännischen…, s. 419; K. J. Hopt, Handelsvertreterrecht, 3. Aufl., s. 122; J. Sonnenschein, B. Weitemeyer, (w:) Heymann…, s. 690-691.

[7] W polskim prawie wypowiedzenie przedwczesne wywołuje skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania w momencie wskazanym w oświadczeniu o wypowiedzeniu, niezależnie od tego, czy istniały okoliczności usprawiedliwiające takie wypowiedzenie. W związku z tym pojawienie się nowych okoliczności nie może wpłynąć na skuteczność wypowiedzenia.

Share this:

  • Facebook
  • LinkedIn
  • Twitter

Dr Dariusz Bucior

Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Partner w Kancelarii BWHS. Autor bloga prawniczego z zakresu prawa cywilnego i handlowego.

Spis treści

  • Wstęp
  • Wykaz skrótów
  • Wykaz literatury
  • 1. Umowa agencyjna – zagadnienia kwalifikacyjne
    • 1.1. Pojęcie umowy agencyjnej
    • 1.2. Charakter prawny umowy agencyjnej
    • 1.3. Podział umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.1. Znaczenie podziału na umowy agencyjne zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
      • 1.3.2. Kryterium podziału umów agencyjnych na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony
        • 1.3.2.1. Uwagi wstępne
        • 1.3.2.2. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, certus quando
        • 1.3.2.3. Umowa z zastrzeżeniem terminu końcowego w postaci: dies certus an, incertus quando, lub z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego
        • 1.3.2.4. Umowa z klauzulą prolongacyjną
  • 2. Prawo wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 2.1. Uwagi wstępne
    • 2.2. Pojęcie prawa wypowiedzenia
    • 2.3. Prawo wypowiedzenia jako prawo kształtujące
    • 2.4. Powstanie i wygaśnięcie prawa wypowiedzenia
    • 2.5. Wykonanie prawa wypowiedzenia
      • 2.5.1. Sposób wykonania prawa wypowiedzenia
      • 2.5.2. Złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.3. Treść oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.4. Forma oświadczenia woli o wypowiedzeniu
      • 2.5.5. Charakter prawny wypowiedzenia jako czynności prawnej
  • 3. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy agencyjnej
    • 3.1. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas nieoznaczony
      • 3.1.1. Ograniczenie prawa wypowiedzenia przewidziane w art. 7641 k.c.
        • 3.1.1.1. Treść ograniczenia – uwagi ogólne
        • 3.1.1.2. Obowiązek zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.1. Uwagi wstępne i terminologiczne
          • 3.1.1.2.2. Funkcje obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.2.3. Treść obowiązku zachowania terminu
        • 3.1.1.3. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczenia z art. 764 1 k.c.
          • 3.1.1.3.1. Modyfikacja długości terminów wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.2. Zmiana dopuszczalnej chwili nastąpienia skutku wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.3. Zniesienie obowiązku zachowania terminu wypowiedzenia
          • 3.1.1.3.4. Ograniczenia wypowiedzenia jako instrument stabilizacji stosunku agencyjnego
      • 3.1.2. Ograniczenie prawa wypowiedzenia a niezamortyzowane inwestycje agenta – wzmianka
    • 3.2. Ograniczenia prawa wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony (art. 7642 k.c.)
      • 3.2.1. Treść ograniczeń
      • 3.2.2. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do ograniczeń wypowiedzenia umowy na czas oznaczony
        • 3.2.2.1. Destabilizacja terminowego stosunku agencyjnego poprzez zastąpienie obowiązku niedokonywania wypowiedzenia obowiązkiem zachowania terminu
          • 3.2.2.1.1. Uwagi wstępne
          • 3.2.2.1.2. Poglądy doktryny niemieckiej
          • 3.2.2.1.3. Poglądy orzecznictwa i doktryny polskiej
          • 3.2.2.1.4. Stanowisko własne
        • 3.2.2.2. Inne sposoby destabilizacji terminowego stosunku agencyjnego
  • 4. Zwolnienie od ograniczeń prawa wypowiedzenia (art. 7642 § 1 k.c.)
    • 4.1. Uwagi wstępne
    • 4.2. Pojęcie okoliczności zwalniających od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.3. Przedwczesne wypowiedzenie z powodu naruszenia umowy a ogólne skutki zwłoki i niemożliwości świadczenia
    • 4.4. Zwolnienie od ograniczeń a moment nastąpienia okoliczności mających usprawiedliwić wypowiedzenie
    • 4.5. Zwolnienie od ograniczeń a oświadczenie woli o wypowiedzeniu
      • 4.5.1. Zwolnienie od ograniczeń a moment złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu
      • 4.5.2. Zwolnienie od ograniczeń a treść oświadczenia o wypowiedzeniu
    • 4.6. Okoliczności zwalniające od ograniczeń prawa wypowiedzenia a przyczyny wadliwości umowy agencyjnej
    • 4.7. Zakres zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
    • 4.8. Zakres kompetencji stron w odniesieniu do zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.1. Ograniczenie lub wyłączenie możliwości zwolnienia od ograniczeń wypowiedzenia
      • 4.8.2. Rozszerzenie możliwości zwolnienia od ograniczeń prawa wypowiedzenia
  • Podsumowanie

Copyright © 2025 Dr Dariusz Bucior