Wypowiedzenie (rozwiązanie) umowy agencyjnej

Z punktu widzenia problematyki rozwiązania umowy agencyjnej kluczowe znaczenie ma podział na umowy zawarte na czas oznaczony i umowy zawarte na czas nieoznaczony. Z umową zawartą na czas oznaczony mamy do czynienia wtedy, gdy strony w umowie agencyjnej wskazały termin jej wygaśnięcia (np. poprzez podanie konkretnej daty, lub okresu, po upływie którego umowa wygasa). Umowa zawarta na czas nieoznaczony to taka umowa, w której brak wskazania takiego terminu.

Jeżeli umowa agencyjna została zawarta na czas oznaczony, to wygasa ona z upływem okresu, na jaki została zawarta. Umowa na czas oznaczony, poza przypadkami wskazanymi w art. 764² § 1 Kodeksu cywilnego, nie może być wypowiedziana przez żadną ze stron. Strony mogą jednak zastrzec, że umowa taka może być wypowiedziana z zachowaniem określonych terminów. W takiej sytuacji do wypowiedzenia umowy należy stosować w drodze analogii art. 764¹ § 1-3 Kodeksu cywilnego.

Jeżeli umowa agencyjna zawarta na czas oznaczony jest wykonywana przez strony po upływie terminu, na jaki została zawarta, to takie zachowanie stron może być uznane za przedłużenie umowy na czas nieoznaczony, o czym stanowi art. 764 Kodeksu cywilnego (tzw. milczące przedłużenie umowy).

Jeżeli umowa agencyjna została zawarta na czas nieoznaczony, to może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem umownych lub ustawowych terminów wypowiedzenia (tzw. wypowiedzenie zwyczajne). Obowiązują tutaj następujące zasady:

Po pierwsze, zgodnie z art. 764¹ § 3 Kodeksu cywilnego termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego. Oznacza to, że skutek wypowiedzenia (koniec terminu wypowiedzenia) winien przypadać na koniec miesiąca kalendarzowego. Strony mogą tę zasadę zmienić (np. postanowić, że skutek wypowiedzenia winien przypadać na koniec kwartału czy roku kalendarzowego) lub całkowicie uchylić. W tej ostatniej sytuacji jedynym wymogiem dotyczącym wypowiedzenia będzie zachowanie określonego odstępu czasowego między złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu a nastąpieniem skutku wypowiedzenia.

Po drugie, między złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu a nastąpieniem skutku wypowiedzenia winien upłynąć określony czas (termin/okres wypowiedzenia). Zgodnie z art. 764¹ § 1 Kodeksu cywilnego termin ten wynosi miesiąc w pierwszy roku, dwa miesiące w drugim roku oraz trzy miesiące w trzecim i następnych latach trwania umowy. Jeżeli np. agent chciałby wypowiedzieć umowę agencyjną w drugim roku jej trwania ze skutkiem na koniec maja, to oświadczenie o wypowiedzeniu winien dostarczyć dającemu zlecenie najpóźniej w ostatnim dniu marca.

Ustawodawca ogranicza swobodę stron w zakresie umownej modyfikacji długości terminów wypowiedzenia. Terminy te nie mogą być w żadnym wypadku skracane (art. 764¹ § 1 zd. 2 Kodeksu cywilnego). Mogą być natomiast przedłużane, z tym zastrzeżeniem, że termin ustalony dla dającego zlecenie nie może być krótszy niż termin ustalony dla agenta. Jeżeli strony przedłużą wyłącznie termin dla agenta, to taka klauzula powoduje automatyczne przedłużenie terminu dla dającego zlecenie (art. 764¹ § 2 Kodeksu cywilnego).

Niezależnie od tego, czy umowa agencyjna została zawarta na czas oznaczony czy na czas nieoznaczony, każda ze stron - na podstawie art. 764² § 1 Kodeksu cywilnego - może ją wypowiedzieć bez zachowania terminów wypowiedzenia (tzw. wypowiedzenie nadzwyczajne) w dwóch sytuacjach (tzw. ważne powody):

a) niewykonanie obowiązków przez drugą stronę w całości lub znacznej części;

b) zaistnienie nadzwyczajnych okoliczności; przez nadzwyczajne okoliczności należy rozumieć okoliczności, którym – mimo dochowania należytej staranności – nie można było przewidzieć w momencie zawarcia umowy (np. skazanie agenta za przestępstwo, co naruszyło stosunek zaufania między stronami; choroba agenta)

Okoliczności wskazane powyżej mogą stanowić podstawę wypowiedzenia nadzwyczajnego tylko wtedy, jeżeli negatywnie oddziaływują na stosunek agencyjny, tzn. sprawiają, że od wypowiadającego nie można rozsądnie wymagać, aby pozostawał w stosunku agencyjnych do upływu terminu, na jaki została zawarta lub do upływu najbliższego terminu wypowiedzenia.

Ponadto, umowa agencyjna ulega rozwiązaniu w razie śmierci agenta będącego osobą fizyczną lub utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych (art. 748 KC stosowany w drodze analogii) czy ogłoszenia upadłości jednej ze stron (art. 103 Prawa upadłościowego i naprawczego). Oczywiście strony mogą w każdym momencie rozwiązać umowę w drodze zgodnych oświadczeń woli.

Autorzy:
Zefiryna Bartman, radca prawny (Kancelaria BARTMAN)
dr Dariusz Bucior, prawnik (Kancelaria BARTMAN, Katedra Prawa Handlowego KUL)